【摘要】2005年《公司法》的一项重大创新是适应世界公司立法发展趋势，确立了一人公司的法律地位。该项制度创新对鼓励投资、推动社会经济发展起到积极促进作用。一人公司设立和其他复数公司有着设立形式上的区别，但是一人公司与普通复数公司的本质区别在于一人公司的股东更容易滥用公司法人人格。因此，本文主要就围绕该项区别进行讨论。
【关键词】一人公司 法律人格否认 连带责任
一、一人公司的概念和特征
一人公司又称独资公司或公司，是指由股东一人组成的、股东负有限责任的公司。由于我国股份有限公司人数限制是两人到两百人之间，因此我国的一人公司不存在于股有限公司中，而是作为有限责任公司一种特殊形式存在的。
一人公司与普通有限责任公司或者股份公司相比，具有下列特征：一人公司由一个投资主体设立，只有一个股东；一人公司的设立条件更为严格，运营状况受到更多的法律监督；一人公司比普通的公司更容易被揭开公司的面纱，由公司股东对公司债务承担连带责任。
二、我国对一人公司制度的特殊规定
我国《公司法》对一人公司的规定也比普通有限公司更为严格的法律规范。在制度上的设计也是用心良苦，如要求其注册资本金的最低限额为人民币10万元，且须一次足额缴纳；在数量方面，实行“计划生育”制度，规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司公司。在公司方面，规定一人有限责任公司应当在公司登记中朱明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明；在公司治理方面，规定股东作出股东会决议事项决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。在财务监督方面，规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；在法人人格否认方面，规定一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，这也是笔者所认为的一人公司与其他复数公司的本质区别所在。
三、一人公司与复数公司本质区别
以上笔者将特征和规定与普通公司进行比较，实际上一人公司与普通公司的本质区别在于一人公司的股东更容易滥用公司法人人格。一人公司由于缺乏股东之间的相互制约，被认为更容易侵害公司债权人的利益。但是这不仅仅是一人公司独有的问题，所有有限责任公司或者封闭公司都会存在这样的问题，甚至股份公司或公众公司也存在这样的问题，尽管这些公司成员是复数。
（一）公司人格否认概念
公司人格否认，指为阻止公司独立人格滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其股东独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
（二）普通复数公司的法律人格否认
就一般公司出现“法律人格否认”的情形，应当适用公司法第20条第三款规定即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可见股东对公司债务承担连带责任的条件必须有两个：第一，公司股东有滥用公司法人独立地位和有限责任来逃避债务的行为；第二，股东的行为已经严重侵害债权人利益。对公司法律人格否认的认定，两条件缺一不可。并且两条件认定举证责任人为公司相对人。
（三）一人公司的法律人格否认
一人公司的人格否认同样适用于《公司法》第20条第3款规定，并且根据“谁主张谁举证”原则，证明上述两条件的举证责任人也为一人公司相对人。
此外，《公司法》第64条特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。”可见，该规定特殊之处在于：第一，一人公司股东对公司承担连带责任的条件只需一个，即公司的财产和股东自己财产混同，这在法理上也称为公司股东和公司人格的混同。这里的“混同”是一种事实状态。只要公司与股东在资产、财务、收益、人员、管理方面出现混淆和同一就意味着公司的独立人格实际上已不存在，股东就应当对公司的债务承担连带责任。第二，实行举证责任倒置。一人公司股东要免除因财产“混同”的责任，需要承担举证责任，也就是该条规定的证明公司的财产独立于自己的财产。否则应当对公司的债务承担连带责任。但是，该条举证责任倒置仅适用于股东财产与公司财产混同的条件。
综上，一人公司既可以适用普通公司的人格否认制度，还可适用《公司法》64条的专门对一人公司规定的人格否认特殊条款，相比普通复数公司而言，一人公司股东对公司债务承担连带责任的可能性更大。
四、结语
一人公司与普通公司一样能够给投资者带来有限责任的庇护并且能够排除其他主体决策干预，因此成为投资者青睐的一种投资工具。于是，“通过规避法律或通过股权转让，一人公司便以一种事实上的而非法定的公司形态出现了。”[ 王建文、范健：《论公司独立人格的内在依据与制度需求》，载于《当代法学》2006年9月。]尽管我国《公司法》将一人公司作为有限责任公司形式之一，但与一般的有限责任公司比较，二者还存在明显的差异。从总体上看，《公司法》为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，对一人公司作出了更为严格的限制。
参考文献：
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[5]王建文，范健.论公司独立人格的内在依据与制度需求[J].当代法学，2006.
